《信托公司管理办法》全面革新，张杨解读信托本源回归。

　　 南方财经全媒体记者 林汉垚

　　 在信托行业回归本源、推进深度转型的重要阶段，国家金融监督管理总局于9月12日对《信托公司管理办法》（以下简称《办法》）进行了修订并重新发布。

　　 这是《办法》自2007年施行以来的首次全面修订。在这一基础性规章修订发布之际，《21世纪经济报道》记者（以下简称《21世纪》）第一时间对北京信托法学研究会副秘书长、北京航空航天大学法学院商法与网络法教研室副主任张杨进行了专访。

　　 张杨指出，新《办法》并非仅仅是文字上的调整，而是一次“全面、系统且深入的监管提升”，其核心在于对接《公司法》、整合监管经验、明确“回归信托本源”的制度安排，推动行业真正实现以“为受益人的最大合法利益”为核心的服务定位。

　　 他强调，这些制度创新有效回应了行业在风险防控与治理方面面临的挑战，为信托业的长期规范发展奠定了坚实的制度基础。 在我看来，制度建设是行业健康发展的关键支撑。当前信托业在转型过程中面临诸多不确定性，而这些创新举措不仅有助于提升行业风险管理能力，也为未来稳定运行提供了有力保障。在监管持续加强的背景下，制度的完善显得尤为重要，它既是防范系统性风险的防线，也是推动行业高质量发展的动力。

　　 《21世纪》：如何整体评价新《办法》？

　　 张杨： 我认为新《办法》的特点可以概括为三方面。

　　 第一，衔接上位法，引入了与《公司法》《慈善法》相衔接的内容，进一步完善了相关法律体系的协调性与一致性；这种制度设计有助于提升法律实施的规范性和可操作性，为市场主体和公益组织提供了更清晰的行为指引。在实际运行中，这种衔接机制能够有效避免法律适用中的冲突，推动法治建设向纵深发展。

　　 第二，整合现有的监管规定，将近年来监管部门较为成熟的监管做法转化为规章。

　　 第三，确立新制度，把“去通道化”“回归本源”监管的最新理念制度化。

　　 这不是对2007年版《信托公司管理办法》的简单修订，而是一次全面、系统且深入的监管强化。《办法》作为我国实质意义上的“信托业法”的核心组成部分，有助于推动信托公司未来实现高质量、规范化的发展。

　　 《21世纪》：能否具体举例说明新《办法》如何“衔接其他法律”？ 哪些内容又属于“整合既有规范”？

　　 张杨：允许信托公司可以按照章程规定，在审计委员会和监事会（监事）中自由选择监督机构，正是落实新《公司法》第六十九条确立的监督机构选择制。通过这种衔接，信托公司治理框架与公司法的最新改革保持一致。

　　 整合现有规范中，最具代表性的内容是业务分类和受托人职责。例如，《办法》第二十九条规定的信托业务分类，引用了2023年原银保监会提出的信托业务“三分类”；第三条关于受托人职责，则吸收了《信托公司受托责任尽职指引》的主要内容。这表明以往依赖监管文件确立的规则，正在逐步转化为统一的规章制度。

　　 《21世纪》：在机构设立与变更章节，新《办法》有哪些值得注意的地方？

　　 张杨： 与之前的《办法》修订征求意见稿相比，新《办法》将“任何经营单位不得在其名称中使用‘信托’字样”改为“不得使用‘信托公司’字样”。这一细微调整意义重大。

　　 《信托法》第三条明确区分了民事信托、营业信托和公益信托。其中，民事信托并非信托公司的专营业务，具有完全民事行为能力的自然人或法人均可担任民事信托的受托人。公益信托，包括慈善信托和其他公益性质的信托，其受托人则为信托公司或慈善组织。虽然信托公司可以开展各类信托业务，但其主营业务应限定在营业信托范围内。尽管目前我国尚无其他经营单位在名称中使用“信托”字样，但考虑到信托受托人还包括自然人和慈善组织，因此将“征求意见稿”中“不得使用‘信托’字样”的表述修改为正式版中的“不得使用‘信托公司’字样”，是对《信托法》和《慈善法》相关规定的精准落实。 我认为，这一修改体现了立法对信托业务分类管理的审慎态度，有助于厘清不同信托类型的法律定位与责任边界，也有利于维护市场秩序和消费者权益。同时，也反映出在规范行业名称使用方面，法律更注重实际主体的界定，而非单纯限制文字使用，更具操作性和合理性。

　　 《21世纪》：对异地部门的监管有何新变化？

　　 张杨： 这部分可以说是“新旧结合”。

　　 在既有制度方面，2023年原银保监会已发布《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》，规定异地部门不得对外挂牌、要纳入统一监管，并建立信息共享机制。这些内容在《办法》第十二条中得到延续。

　　 在新增内容方面，《办法》要求指定一名高级管理人员牵头负责异地部门的合规与内控。这是对现行制度的强化，有助于压实管理层责任，避免异地部门成为风险盲区。

　　 《21世纪》：在公司治理章节有哪些新要求？

　　 张杨： 新《办法》第十条强化了股东责任的“章程化”，要求将股东管理、股东责任等写入公司章程，有利于柔性地管控股东责任。同时细化股东义务，包括股东不得滥用权利、不得干预公司经营、不得利益输送等。这些规定在过去主要体现在原银保监会的部门规章中，例如《企业集团财务公司管理办法》，而本次是第一次在信托公司规章中系统化确立。这些条款与《公司法（2023修订）》第21条禁止滥用股东权利、第192条双控人的“影子董事”条款形成呼应，体现了信托监管对公司法最新成果的吸收。

　　 此外，第八条还新增了“建立完善的委托人和受益人保护机制”以及“构建与业务发展和监管要求相适应的信息科技架构，具备支撑业务运作的必要、安全且合规的信息系统，拥有保障业务持续运行的技术手段和措施”。这些新增内容，符合信托公司的受托人职责，也有助于在信息科技时代有效保护消费者个人信息，确保信托公司的稳健运营。

　　 《21世纪》：党建内容被纳入公司治理有怎样的意义？

　　 张杨： 这是衔接公司法与金融治理实践的体现。第十四条强调“应当坚持和加强党的领导，深化党建与公司治理有机融合”，这与2023年修订的《公司法》第十八条呼应。2025年“征求意见稿”曾区分“国有信托公司”和“民营信托公司”，但正式稿删除了这种差异化表述，使条文更简洁，避免“国有”“国营”“控股与参股”“民营”这些词汇可能存在的概念交叉，更有利于在不同资本结构的信托公司中探索适合自身的党建模式。

　　 《21世纪》：注意到，近期有上千家上市公司取消监事会，诸多银行、保险等金融机构也取消了监事会。而新《办法》规定信托公司应当建立包括股东会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理架构，但同时也明确在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。信托公司这种内部监督架构的“选择制”如何理解？

　　 张杨： 与中国证监会强制要求存量上市公司和新上市公司用审计委员会替代监事会的做法不同的是，《办法》第十四条允许信托公司可以按照章程规定，在审计委员会和监事会（监事）中自由选择监督机构。这是新《公司法》第六十九条监督机构“选择制”的延伸，也是金融监管总局2025年第4号令相关内容的重申。但值得注意的是，虽然允许选择，但很多信托公司在金融监管总局2025年第4号令发布后，开始转向用董事会下设的审计委员会替代监事会，而审计委员会作为董事会的内设机构，其如何有效监督董事会本身，仍有待进一步探索。

　　 《21世纪》：从“业务范围和经营规则”章节来看，信托公司在业务定位上有哪些重大变化？

　　 张杨： 最大的亮点是明确“回归本源”。《办法》第三条提出“立足受托人定位”“为受益人的最大合法利益处理信托事务”，并强调运用信托机制的“财产独立、风险隔离”功能。这既承接了《信托公司受托责任尽职指引》的精神，也把近年来监管层“回归信托本源”的理念固化为制度要求。

　　 与2007年版相比，此次新增的理念明确将“受益人的最大合法利益”作为信托公司履行受托职责的首要目标，体现了对信托本质更深层次的把握和对受益人权益的更强保护。 这一调整反映出监管层在推动行业规范发展方面持续发力，也表明在当前经济环境下，如何更好地保障委托人和受益人的合法权益成为行业关注的重点。将“最大合法利益”置于首位，不仅有助于提升信托公司的专业性和责任感，也为行业发展指明了方向。

　　 《21世纪》：还有哪些条款值得行业特别关注？

　　 张杨： 主要有四个方面。

　　 第一是信托文化建设：第五条提出“诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规”，这是金融监管总局近一两年提出的新理念，在今年发布的《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》《金融机构产品适当性管理办法》中也有相同表述。

　　 第二是合规与内部控制：第四章明确董事会对合规负有最终责任，并设立首席合规官。这些要求在《金融机构合规管理办法》中早有规定，但此次是首次在信托业的规章中予以确立，标志着信托行业在合规管理方面迈出了重要一步，有助于进一步强化公司的内控机制和风险防范能力。 这一调整体现了监管层对信托行业规范发展的高度重视，也反映出行业在日益复杂的市场环境中，亟需通过制度建设提升整体合规水平。设立首席合规官，不仅有助于明确责任分工，也有助于推动合规文化在企业内部的深入落地。

　　 第三是信托财产登记方面：结合近期最新的监管实践，明确了信托财产登记的标识方式、信托登记机构与相关财产登记管理部门之间的信息共享机制。这一规定进一步巩固了近期探索取得的成果，未来期待由国家金融监管总局、中国人民银行、自然资源部、国家市场监督管理总局、证监会等相关部门联合制定更加完善的信托财产登记制度。

　　 第四是风险处置与退出机制。

　　 第七章系统性地规定了恢复与处置计划、接管、解散、破产清算等机制，回应了近年来部分信托公司出现的风险事件，为信托公司在面临风险时的处置和有序退出提供了明确的制度指引。 此次制度完善体现了监管层对行业风险防控的高度重视，有助于提升信托行业的稳健性和透明度。在当前经济环境复杂多变的背景下，建立清晰的风险处置路径，不仅有利于保护投资者权益，也有助于维护金融市场的稳定。通过明确的规则，可以有效减少因处置不力带来的系统性风险，推动行业朝着更加规范、健康的方向发展。

　　 《21世纪》：对信托业来说，新《办法》出台有哪些意义？

　　 张杨： 新《办法》至少有三方面意义：

　　 第一，确立以“受益人的最大合法利益”为核心目标的受托人职责，有助于规范信托公司的行为，明确其在信托关系中的责任与义务。当前，信托公司业务范围正在逐步梳理和调整，推动信托业务回归本源，更加注重服务实体经济和保护委托人、受益人的合法权益。这一系列举措有利于提升信托行业的专业性和公信力，促进行业长期健康发展。

　　 第二，强化治理与风险防控，将股东责任、合规机制和监督制度等纳入统一的规章制度中，回应了行业内长期存在的突出问题；这种制度化的安排有助于提升企业的规范运作水平，增强对潜在风险的识别与应对能力，为行业的健康发展提供了更坚实的保障。

　　 第三，通过财产登记、退出机制、监督机构选择等制度设计，为信托业提供了长期发展的制度保障。 整体而言，这次修订既有对上位法的衔接，也有对既有监管实践的整合，更有真正的制度创新，贯彻了“健全金融监管体系”“守住系统性金融风险底线”的精神，有助于引导信托行业迈向更加健康、规范和可持续的发展。